本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月30日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》,前述议案尚需提交公司股东大会审议,具体情况如下:

  1、根据公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议及公司2020年年度股东大会,审议通过的《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,公司于2021年6月4日实施了2020年度权益分派,以公司2020年12月31日总股本64,670,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币5元(含税),共计派发现金股利人民币32,335,000.00元(含税),不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本,每10股转增4股,共计转增25,868,000股。转增股本后公司总股本增加至90,538,000股。具体内容详见公司于2021年5月27日在巨潮资讯网()上披露的《2020年年度权益分派实施公告》。

  2、根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,以及公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司于2021年9月22日实施完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作,31名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计83.30万股,导致公司总股本发生变化,总股本由90,538,000股增至91,371,000股。具体内容详见公司于2021年9月17日在巨潮资讯网()上披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。

  根据2020年权益分派实施情况及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予情况,公司注册资本及总股本变更情况如下:

  变更前经营范围:信息服务业务(仅限互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日);销售食品;广播电视节目制作;电影发行;文艺表演;从事互联网文化活动;演出经纪;技术推广服务;经济信息咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告;教育咨询(不含中介服务);销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具;文化娱乐经纪人服务;营销策划;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);数据处理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  变更后经营范围:信息服务业务(仅限互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日);销售食品(销售预包装食品);广播电视节目制作;电影发行;文艺表演;从事互联网文化活动;演出经纪;技术推广服务;经济信息咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告;教育咨询(不含中介服务);销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具;文化娱乐经纪人服务;营销策划;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);数据处理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订,具体修订情况如下:

  上述事项尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议通过后,由公司相关部门负责办理相关手续。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称“公司”或“天地在线日召开的第二届董事会第二十四次会议决议,决定于2021年10月18日召开公司2021年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

  本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年10月18日9:15-15:00期间任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  截止到2021年10月11日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件二),该股东代理人不必是公司股东。

  7、现场会议召开地点:北京市朝阳区五里桥一街1号院(非中心)9号楼一层会议室。

  (二)以上议案已经公司2021年9月30日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过,程序合法,资料完备。具体内容详见公司于2021年9月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的相关公告。

  1、上述议案均为特别决议议案,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。

  2、上述议案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并将结果及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  1、登记方式:现场登记、电子邮件登记、传真方式登记;不接受电线-11:30及14:00-16:00;

  (2)电子邮件方式登记时间:2021年10月15日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱();

  (3)传线之前发送传真到公司传线、登记地点及授权委托书送达地点:北京市朝阳区五里桥一街1号院(非中心)9号楼一层,天地在线)符合出席条件的自然人股东,须持本人身份证、持股凭证办理登记手续;委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记;

  (2)符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证;委托代理人出席会议的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记;

  (3)路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传线前送达或传线)上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362995”,投票简称为“天地投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票

  互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月18日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年10月18日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深

  交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2021年10月18日召开的2021年第三次临时股东大会,并按照下列指示行使本人(本公司)对会议议案的表决权;如本人没有对表决权的行使方式做出指示,受托人有权自行行使表决权。

  注:请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案,只能选填一项表决类型,不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司(简称“公司”或“天地在线日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第二届监事会第十八次会议的通知。2021年9月30日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十八次会议。本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人,董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议召开合法、有效。

  1、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

  经审议,监事会认为:变更公司注册资本、公司经营范围及修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,符合公司的实际情况,有利于公司的生产经营管理,有利于公司的长远可持续发展。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。

  2、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

  经审议,监事会认为:本次募投项目实施主体变更,符合公司战略规划安排,有利于公司“一体化营销服务网络项目”更好的实施,加快公司全国的营销服务网络的建设,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会一致同意增加河北太古网络科技有限公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体,并向其提供无息借款用于实施募投项目。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司(简称“公司”或“天地在线日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十四次会议的通知。2021年9月30日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十四次会议。本次会议应参会董事5人,实际参会董事5人,公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议召开合法、有效。

  1、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

  公司在实施2020年度权益分派及2021年限制性股票激励计划首次授予登记事项后,注册资本由6,467.00万元变更为9,137.10万元,总股本由6,467.00万股变更为9,137.1万股;根据公司实际经营及业务发展需要,拟将经营范围中的“销售食品”修改为“销售预包装食品”。

  经审议,同意变更公司注册资本及经营范围并同意根据上述变更对《公司章程》的相应条款进行修订。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。

  2、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

  同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体,并向其提供不超过1,500万元的借款额度,用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》及其他相关文件。

  经审议,同意提请公司于2021年10月18日,以现场及网络投票结合的方式召开2021年第三次临时股东大会,审议以下议案:

  (1)审议《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  3、《民生证券股份有限公司关于公司部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称“公司”或“天地在线日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司(以下简称“河北太古”)为“一体化营销服务网络项目”的实施主体,并使用募集资金向河北太古提供不超过1,500万元借款额度,用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,上述事项不涉及募集资金用途变更,在董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1146号),公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股(每股面值1元),发行价格为每股人民币33.84元,本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元,扣除不含税的发行费用后,公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月28日出具的《验资报告》(天职业字[2020]33476号)验证确认。

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  上述项目的投资总额为65,315.22万元,本次募集资金净额48,094.78万元将全部用于上述项目。

  三、本次关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况

  1、公司于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司(下称“广联先锋”)、天津太古时代网络技术有限公司(下称“太古时代”)、北京玄武时代科技有限公司(下称“玄武时代”)。

  2、公司于2021年3月8日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》,同意全资子公司广联先锋”使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司(下称“四川全时”),并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。本次变更完成后“一体化营销服务网络项目”的实施主体为天地在线、广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时。

  3、公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议、2021年5月20日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》,同意公司将公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000万元用于公司首次公开发行股票另一募投项目“房产购置项目”。

  4、公司于2021年7月16日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司(以下简称“北京太古”)为“一体化营销服务网络项目”的实施主体,并使用募集资金向北京太古提供不超过5,000万元借款额度,用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。本次变更完成后“一体化营销服务网络项目”的实施主体为天地在线、广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古。

  5、公司于2021年8月27日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意根据公司目前募投项目的实施进度,在募投项目募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下,将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年7月31日,将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2023年7月31日。

  截至2021年8月31日,“一体化营销服务网络项目”累计投入募集资金8,809.25万元。

  为提高募集资金使用效率,保障募集资金投资项目顺利实施,加快项目进展,公司拟增加河北太古为“一体化营销服务网络项目”的实施主体,具体变更情况如下:

  上述实施主体变更后,为保证募投项目的顺利实施,根据项目资金需求,公司拟使用“一体化营销服务网络项目”的募集资金向全资子公司河北太古提供不超过1,500万元的无息借款额度,借款期限为2年,此额度可滚动使用,公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施,不得用作其他用途。

  四、部分募投项目增加实施主体暨向全资子公司提供借款用于实施募投项目的原因和影响

  一体化营销服务网络项目的建设目标为建设服务全国的营销服务网络,本次募投项目实施主体变更,有利于公司“一体化营销服务网络项目”更好的实施,有利于公司长远发展,符合公司战略规划安排,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更实施主体外,公司募投项目建设背景、建设内容、投资金额未发生重大变化。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司,不会对项目实施产生不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,公司将加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  本次向变更后的实施主体提供借款是“一体化服务网络项目”实施需要,符合公司长期发展战略和募集资金使用计划,有利于募投项目顺利实施,符合公司及全体股东的利益。

  本次借款到位后,将存放于河北太古开设的募集资金专用账户中,公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定,与河北太古、保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

  公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古、河北太古。并向河北太古提供无息借款。本次部分募投项目增加实施主体并向增加后的实施主体提供借款,是公司根据实际情况而作出的审慎决定,有利于公司募投项目更好的实施,不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成不利影响。

  公司独立董事对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了审慎审核,一致认为:本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项符合相关法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司及公司全资子公司,不会对募投项目产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事一致同意增加河北太古为首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体,并向河北太古提供无息借款用于实施募投项目。

  公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会同意增加河北太古为“一体化营销服务网络项目”的实施主体,并向河北太古提供无息借款用于实施募投项目。本次募投项目实施主体变更,符合公司战略规划安排,有利于公司募投项目更好的实施,加快公司全国的营销服务网络的建设,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

  (1)公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。

  (2)公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事宜,有利于提高募集资金使用效率,使募集资金投资项目尽快产生效益,充分利用子公司资源优势,降低管理成本,符合公司战略规划安排,有利于公司募投项目更好的实施,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司,不会对项目实施产生不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  民生证券将持续关注公司部分募投项目实施主体变更后的募集资金使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保募集资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构的职责和义务。

  综上,民生证券对公司增加部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。

  4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

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